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La clause d’earn-out est une disposition que l’on rencontre de plus en plus souvent dans le domaine des fusions-acquisitions. Etymologiquement, ce terme anglophone signifie qu’un cédant, ayant pourtant quitté la direction de sa société – « out » -, continue à tirer profit - « earn » - des performances de celle-ci. Le succès grandissant de cette clause interpelle, son absence de réglementation spécifique également. C’est pourquoi il nous semblait particulièrement à propos de réaliser une étude minutieuse de ce mécanisme, tant dans sa dimension économique que juridique. C’est ce que nous avons humblement cherché à réaliser dans ce mémoire. Dans un souci de clarté, nous nous sommes efforcés au maximum d’agrémenter les explications théoriques d’exemples réels. Au terme de la lecture de ce travail, le lecteur devrait s’être fait une image assez complète des différents rouages et des nombreuses implications de la clause d’earn-out.
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La crise du coronavirus et les mesures sanitaires imposées par le gouvernement, dès le printemps 2020, ont plongé notre économie dans un climat d’incertitude, d’instabilité et de manque de perspectives. Le marché des cessions et acquisitions en Wallonie n’a pas été épargné. Celui-ci a connu des répercussions hétérogènes selon les secteurs d’activité avec des conséquences dramatiques pour certains tandis que d’autres, plus résilients, ont su en tirer profit. Dans les processus de cessions en cours lors de la survenance de la crise, l’évaluation de l’entreprise s’est complexifiée face à un avenir incertain tandis que, dans ce climat peu rassurant, l’acquéreur a davantage négocié des mécanismes de paiement différé afin de partager les risques avec le vendeur. Il a également été tenté de se délier de ses engagements ou, à tout le moins, de renégocier certains points de la convention. Ce travail a pour objectif, après avoir exposé le processus de cession d’entreprise en Belgique, de mettre en évidence l’incidence concrète de la COVID-19 sur celui-ci, et plus spécifiquement sur la valorisation, le prix de transaction et les clauses contractuelles du contrat de cession d’actions. À cette fin, une étude empirique a été réalisée auprès de praticiens actifs dans le processus de transmission de petites et moyennes entreprises. Grâce à ces interviews, nous avons pu mettre en exergue différents points d’attention pour l’évaluateur lors de la réalisation de sa mission en période de crise sanitaire ainsi que les éléments à insérer par le juriste dans le contrat de cession d’actions afin de se prémunir au maximum des risques accrus durant cette période particulière.
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L'acquisition d'une société est une opération complexe nécessitant une excellente collaboration entre professionnels. Les incidences économiques, juridiques et fiscales sont intimement liées entre elles et imposent une démarche structurée et interprofessionnelle.Dans cet ouvrage, plusieurs spécialistes se sont penchés sur les questions les plus fondamentales et les plus actuelles qui se posent dans le cadre d'un processus complet d'acquisition :- les différentes techniques d'évaluation d'une entreprise,- la réalisation d'un business plan,- le financement de l'acquisition,- la rédaction des conventions,- la responsabilité des intervenants à une acquisition,- le traitement fiscal des opérations.Cet ouvrage intéressera de nombreux praticiens (experts comptables et conseillers fiscaux, réviseurs d'entreprises, avocats, professionnels des bureaux de cession et d'acquisition, spécialistes de la fusion et acquisition) et leur sera utile pour satisfaire l'intérêt du client.Dans cette seconde édition, les méthodes de travail et le choix de solutions appropriées sont analysés à la lumière des récents développements en matière fiscale mais aussi en tenant compte des risques nouveaux de responsabilité professionnelle. Le lecteur trouvera également une nouvelle partie relative à la taxation des plus-values sur actions ainsi qu'un commentaire sur l'application des taux d'actualisation dans le cadre de l'évaluation d'une entreprise.
Business enterprises --- Sale of business enterprises --- Entreprises --- Purchasing --- Law and legislation --- Registration and transfer --- Achat --- Droit --- Vente --- Transmission --- Consolidation and merger of corporations --- Taxation --- vennootschapsrecht --- bedrijfsovername --- 347.451 <493> --- droit des societes --- reprise d'entreprise --- Koop. Verkoop. Afstand--(verbintenissenrecht)--België --- Ebooks --- 347.451 <493> Koop. Verkoop. Afstand--(verbintenissenrecht)--België --- Acquisition of corporations --- Acquisitions and mergers --- Amalgamation of corporations --- Business combinations --- Business mergers --- Buyouts, Corporate --- Corporate acquisitions --- Corporate buyouts --- Corporate mergers --- Corporate takeovers --- Corporations --- Fusion of corporations --- Hostile takeovers of corporations --- M & A (Mergers and acquisitions of corporations) --- Merger of corporations --- Mergers and acquisitions of corporations --- Mergers, Corporate --- Takeovers, Corporate --- Corporate reorganizations --- Golden parachutes (Executive compensation) --- Industrial concentration --- Trusts, Industrial --- Consolidation --- Mergers --- E-books --- Consolidation and merger of corporations - Law and legislation - Belgium --- Consolidation and merger of corporations - Taxation - Law and legislation - Belgium --- acquisition d'entreprise --- Droit économique et commercial --- Evaluation comptable --- Groupements de sociétés --- Due diligence --- Cession d'actions --- Cession d'actifs --- Contrats de cession --- Aspects fiscaux --- Belgique --- Transmission d'entreprises --- Rédaction
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