Choose an application

• Reference Manager
• EndNote
• RefWorks (Direct export to RefWorks)

Economic analysis of law --- Company law. Associations --- Financial law --- Law of civil procedure

Choose an application

• Reference Manager
• EndNote
• RefWorks (Direct export to RefWorks)

Deze nieuwe uitgave vormt een aanvulling op de eerder verschenen boeken, die uiteraard op meerdere punten hun gelding behouden. Deze nieuwe uitgave houdt rekening met de wijzigingen aan reorganisatie- en vereffeningsprocedures door de wet van 7 juni 2023. In het boek wordt ruim aandacht besteed aan de wederzijdse invloed tussen het insolventierecht en andere rechtstakken, zoals het fiscaal recht, het vennootschapsrecht en het gerechtelijk recht. (source: publisher's website)

Entreprises en difficulté (droit) --- Administrateurs provisoires --- Faillite --- Business failures --- Corporation law --- Taxation --- Liquidation --- Entreprises en difficulté --- Sociétés --- Droit fiscal --- Liquidation (Droit) --- Law and legislation --- Droit

Choose an application

• Reference Manager
• EndNote
• RefWorks (Direct export to RefWorks)

In 2019 voerde de wetgever een nieuw Wetboek Vennootschappen en Verenigingen in, waarbij één van de belangrijke ideeën was om de besloten vennootschap (BV) tot de standaard te maken. De wetgever wilde inspireren om te kiezen voor de BV. Zo kon onder andere de CV voorbehouden blijven voor vennootschappen die effectief een coöperatief gedachtegoed hadden. Als drijfveer, is de BV zo een heel erg flexibele vennootschapsvorm met weinig dwingende regels geworden. Eén van de veranderingen was de invoering van statutaire uittredings- en uitsluitingsmechanismen. Deze masterproef focust voornamelijk op de invoering van de automatische uittreding (hierna: uittreding van rechtswege). Deze kan twee vormen aannemen. Enerzijds wordt een aandeelhouder van rechtswege geacht uit te treden bij overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring; anderzijds bij het verlies van hoedanigheid. Zodra één van die situaties zich voordoet, treedt een aandeelhouder vanzelf uit. Hij, of zijn rechtsopvolgers, hebben enkel recht op een scheidingsaandeel. In de BV is de regeling facultatief en moet het dus in de statuten worden opgenomen. De grote statutaire vrijheid kan echter tot heel wat problemen leiden. Deze scriptie gaat eerst in op het probleem van de overvloed van uittredings- en uitsluitingsvormen in de BV. Wat zijn de voor- en nadelen van de andere mogelijkheden ten opzichte van de uittreding van rechtswege? En wat indien zich er coïncidentie van verschillende figuren zich voordoet? Daarna wordt er dieper ingegaan op de risico’s van de statutaire vrijheid. Een te lage modulering of zelfs uitsluiting van het scheidingsaandeel kan niet alleen nadelig zijn voor de aandeelhouder zelf, maar kan ook leiden tot schuldeisersbenadeling. De vrijheid om het verlies van hoedanigheid te bepalen kan dan weer leiden tot het gebruik van een criterium dat de overige aandeelhouders of het bestuur kan beïnvloeden. Er kan veel misbruik gemaakt worden van de vrijheid, zonder echte bescherming voor benadeelden. De vraag is vooral of al deze problemen de invoering van de uittreding van rechtswege waard zijn, met als voornaamste verantwoording de flexibilisering van de BV.

Choose an application

• Reference Manager
• EndNote
• RefWorks (Direct export to RefWorks)

Deze masterthesis richt zich op de positie van de uitgesloten aandeelhouder bij uittreding en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen, een mechanisme dat is geïntroduceerd in de besloten vennootschap met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Voorheen was dit instrument exclusief beschikbaar voor coöperatieve vennootschappen. Ik zal een vergelijking maken tussen de toepassing van deze regeling op coöperatieve en besloten vennootschappen, en zal niet alleen de positie van de uitgesloten aandeelhouder onderzoeken, maar ook die van de uittredende aandeelhouder vanwege hun nauwe verwantschap. Verder zal mijn thesis de andere mogelijkheden verkennen die aandeelhouders van een besloten vennootschap hebben om uit de vennootschap te treden, zoals de uittreding van rechtswege, de wettelijke geschillenregeling en de inkoop van eigen aandelen. Ik zal deze regelingen onderzoeken met bijzondere aandacht voor de positie van de aandeelhouders en hoe de co-existentie van deze verschillende exit-regelingen binnen de besloten vennootschap wordt beheerd. Het doel is ook om na te gaan of er een onderbouwde verklaring is voor het bestaan van al deze regelingen binnen een BV. Uiteindelijk zal ik pogen een antwoord te bieden op mijn hoofdonderzoeksvraag: “Hoe verhoudt de positie van de uitgesloten aandeelhouder bij een statutaire geschillenregeling zich ten opzichte van de andere mogelijke exit regelingen in de BV?.

Choose an application

• Reference Manager
• EndNote
• RefWorks (Direct export to RefWorks)

Dit onderzoek gaat over de benadeling van de persoonlijke schuldeiser bij de statutaire uittreding en uitsluiting van de insolvente aandeelhouder van die persoonlijke schuldeiser in de BV. Door entity shielding en capital lock-in wordt het vennootschapsvermogen van de BV afgeschermd van de persoonlijke schuldeiser en voorbehouden voor de vennootschapsactiviteit. Enkel het eigen vermogen van de insolvente aandeelhouder, diens schuldenaar, behoort tot het verhaalsonderpand. Die rechtseconomische positie speelt de persoonlijke schuldeiser parten. Zo ook bij de uitkering van het scheidingsaandeel uit het vennootschapsvermogen bij de statutaire uittreding of uitsluiting van diens insolvente aandeelhouder. Toen de statutaire uittreding en uitsluiting nog alleen bij een CV bestond, was deze benadeling niet zo prominent. Een coöperatieve verschaft slechts onrechtstreekse vermogensvoordelen. De persoonlijke schuldeiser kan geen al te groot scheidingsaandeel verwachten. De BV, daarentegen, is een klassieke winstvennootschap waarin de aandeelhouders geacht worden (mee) te genieten van het succes via rijkelijke uitkeringen. De persoonlijke schuldeiser hoopt beroep te doen op het scheidingsaandeel als een nieuw en een waardevol vermogensbestanddeel in het eigen vermogen van de insolvente aandeelhouder maar wordt geconfronteerd met “een lege doos”. Uit de vergelijking tussen de BV en CV blijkt dat de grondslag en de prijs van de statutaire uittreding en uitsluiting alsook de rechtsmiddelen van de persoonlijke schuldeiser eensluidend zijn. Wat de prijs betreft, kunnen de aandeelhouders kiezen om de wettelijke waarderingswijze te bevestigen of in een eigen, statutaire waarderingswijze te voorzien. Het scheidingsaandeel zal hoe dan ook, gelet op de insolventiehypothese, zo beperkt mogelijk zijn. Hoewel de persoonlijke schuldeiser meer nood heeft aan afdoende remedies bij de BV, komen de praktijkvoorbeelden vooral in de context van de CV voor. De vergelijking met Nederland wijst uit dat er eenzelfde benadeling is bij de flex-BV. Het blijkt aldaar voor de persoonlijke schuldeiser van de insolvente aandeelhouder nog moeilijker om een lage uitkering succesvol aan te vechten. Het is geen evidente opdracht om de benadeling van de persoonlijke schuldeiser bij de statutaire uittreding en uitsluiting van diens insolvente aandeelhouder in de BV (enigszins) te verhelpen. Een contractueel compromis tussen de persoonlijke schuldeiser en de aandeelhouders van de BV is een wenselijke maar naïeve denkpiste. Veeleer relevant is de bijkomende, toekomstige erkenning van de benadelingsproblematiek in de rechtspraak. Dit kan onze wetgever er op termijn toe aansporen om de waarderingsvrijheid van de aandeelhouders in de BV te herzien.